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Syndicat des Professionnels des Fusions et Acquisitions
 
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Qu’est ce qu’une data room ? Quel est son mode de fonctionnement ?
Roland VACHERON AD RES CONSEIL

Tél : 04 77 64 25 50 - Mail : roland.vacheron@adresconseil.fr


La réponse de l'expert


On parle de plus en plus de DATAROOM ! Terme anglais que l’on peut traduire par CHAMBRE DE DONNEES.

A quoi sert une DATAROOM ?

Habituellement, elle sert à stocker en un seul endroit, un volume important d’informations à caractère généralement confidentiel, afin que certaines personnes autorisées puissent les consulter.

Pour la fusac, le cas le plus connu de son utilisation, la DATAROOM contient l’ensemble des informations mises à disposition par un vendeur de société (ou d’actifs de société) pour permettre à un, et plus fréquemment à des acquéreurs, de venir les consulter afin de faire une offre d’achat. D’autres utilisations sont possibles, ce peut être le cas d’informations mises à disposition par une entreprise auprès de fournisseurs pour réaliser un appel d’offre sur un projet complexe et confidentiel.

Les éléments structurant à l’utilisation d’une DATAROOM :

     - Volume d’informations : juridiques, comptables, sociales, techniques, administratives, liées aux process de l’entreprise, sur l’organisation, les clients, les fournisseurs, les produits, les services, le marché, la concurrence, le système d’information, . . .
     - Evolutivité des informations : informations dont l’évolution fréquente a une importance forte dans le projet,
     - La confidentialité des informations : Toutes (ou une très grande partie) les informations sont confidentielles.
     - Limitation des accès : Seuls certains utilisateurs peuvent avoir accès à la DATAROOM pour de la consultation d’information et/ou de la mise à disposition d’information et/ou des questions-réponses.
     - Contrôle temporaire des accès : La dataroom est souvent ouverte à une date fixée pour une période donnée.
     - Suivi des accès : On sait qui accède à quoi et quand.
     - Intervenants éloignés : Les équipes et membres des équipes ayant besoin d’accéder à l’information sont éloignés géographiquement.

L’évolution des DATAROOM :

Avant l’utilisation des ordinateurs, toutes les informations étaient stockées physiquement dans une pièce sur des supports papiers. Les règles de consultation étaient lourdes, définies et convenues avant l’ouverture de la DATAROOM (uniquement lecture des documents, pas de photocopie, pas de prise de photo, une seule équipe à la fois dans la pièce, planning des dates et heures d’ouverture, . . . ).

Aujourd’hui l’utilisation de l’informatique permet de stocker toutes ces informations sur supports électroniques dans un serveur sécurisé accessible à partir d’Internet.

L’avantage de cette solution est de :
     - Mettre à disposition l’information en même temps auprès de tous les intéressés,
     - Eviter les problèmes et coûts de logistiques (déplacement, synchronisation des intervenants, . . .)
     - Avoir une information identique pour tous et une mise à jour de cette dernière en temps réel pour tous également,
     - Permettre un suivi très pointu des accès : qui, quand, quels documents consultés, . . .
     - Gérer l’évolution de l’information en temps réel (informations commerciales, Questions réponses, . . .)
     - Passer outre les limites des messageries et en particulier la taille des pièces jointes,
     - Offrir une accessibilité optimale 24h/24 pour les acquéreurs potentiels quelle que soit leur localisation mondiale,
     - Donner une vision globale à l’acquéreur pour justifier un prix de vente,
     - Structurer une démarche,
     - Gagner du temps d’une façon très significative.

Qui peut utiliser des DATAROOM :

Le choix de l’utilisation d’une DATAROOM doit correspondre à un réel besoin. Il doit être adapté à l’opération et nécessite un certain niveau de compétence.

C’est une solution qui habituellement est utilisée sur des grosses opérations de fusions / acquisitions. En effet ces structures possèdent ressources et moyens pour les mettre en oeuvre. La volumétrie des informations à traiter est très importante et les acteurs sont souvent internationaux.

De plus en plus, les opérations relatives à des PME sollicitent cette solution. En effet, on voit apparaître des offres accessibles à des entreprises ne maîtrisant pas cette technicité, leur permettant d’obtenir les mêmes avantages.

L’utilisation habituelle des DATAROOM :

Le choix de l’utilisation d’une DATAROOM doit être réfléchi. Il doit correspondre à un réel besoin et à des objectifs clairs. Les principales questions à se poser pour faire un tel choix sont :
     - Ma volumétrie est-elle conséquente ?
     - Ma stratégie de mise en vente et mes acheteurs potentiels sont-ils adaptés à cette technique ?
     - Qui va mettre en œuvre et gérer ma DATAROOM ?
     - Quels avantages vais-je retirer de l’utilisation de cette DATAROOM ?

Une fois le choix effectué, l’étape suivante est de définir le contenu de la DATAROOM, de mettre au format électronique toute cette information et de la stocker dans la DATAROOM d’une façon structurée. Cette étape peut prendre plusieurs semaines en fonction du périmètre de vente, de l’équipe du cédant et de la nature initiale de l’information (déjà ou non au format électronique). La vente d’une entreprise (et par conséquent l’utilisation d’une DATAROOM) prenant un certain temps, il faut repérer les informations sensibles, susceptibles d’évoluer entre le début de la constitution de la DATAROOM et sa mise en service mais aussi jusqu’à la cession définitive de l’entreprise. Bien sur, une équipe doit veiller à ces informations et les mettre à jour.

Nous n’aborderons pas ici les questions techniques de mise en œuvre d’une telle solution. Que les équipes techniques soient internes à l’entreprise ou que l’on fasse appel à un prestataire extérieur, les offres sont matures pour garantir la faisabilité, convivialité et la sécurité de l’opération.

Enfin, le jour « J » est arrivé. La DATAROOM est chargée et les acquéreurs potentiels retenus sont prêts. On peut ouvrir l’accès à la DATAROOM pour une période donnée (quelques semaines). Chaque acquéreur potentiel possède un Login et un mot de passe pour se connecter à l’environnement Internet sécurisé.
Des questions peuvent être posées. En fonction des règles retenues, les réponses seront ou non communiquées à tout ou partie des acteurs.
Les acteurs seront informés des nouveaux documents mis à leur disposition et des évolutions des documents déjà présents.
En fin de période, les accès sont bloqués. Il est demandé aux différents acquéreurs potentiels de se positionner pour démarrer les négociations.

L’utilisation des DATAROOM pour les PME :

L’objectif d’une DATAROOM pour les PME est de mettre en place un environnement de stockage dans lequel elle va structurer les informations qu’elle souhaite mettre à disposition de l’équipe de l’acheteur (l’acheteur, l’expert comptable, le commissaire aux comptes, l’avocat, le notaire, les banques, . . .).

L’avantage recherché est :
     - Donner accès à l’ensemble de l’information du dossier pour toute l’équipe de l’acheteur,
     - D’éviter les oublis de communication entre les intervenants,
     - Adapter le contenu aux attentes des acheteurs,
     - Remplissage progressif de la DATAROOM au fur et à mesure des besoins exprimés par l’acquéreur,
     - Remplissage limité aux seuls besoins de cet acquéreur.

L’utilisation des DATAROOM pour les Cabinets de fusions / acquisitions :

L’objectif d’une DATAROOM pour les Cabinets de fusac est d’appuyer leur démarche professionnelle sur des outils adaptés au monde d’aujourd’hui leur permettant de communiquer avec l’ensembles des acteurs du marché.

L’avantage recherché est :
     - Gérer les échanges entres le Cédant et le cabinet,
     - Optimiser la constitution des Mémorandums,
     - Piloter l’accès aux données avec les différents repreneurs potentiels,
     - Faire gagner du temps à tous les acteurs intervenant autour d’une telle opération,
     - Proposer des dossiers réellement structurés,
     - Offrir une traçabilité accrue à ses clients,
     - Simplicité d’utilisation,
     - Productivité et Réactivité.

En partenariat avec Fusacq