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Vaut-il mieux vendre sa société à un repreneur personne physique ou à un industriel du secteur ?
Jean-Claude PEYRAMAURE TRANSCONSEIL

Tél : 05 56 44 44 93 - Mail : jc.peyramaure@eurallia.fr


La réponse de l'expert


Le choix du "bon" repreneur est l’une des préoccupations majeures du dirigeant-actionnaire d’une PME, souvent même prioritaire par rapport au prix.

En effet, le souci de la pérennité, et à plus court terme du bon déroulement de la transmission, sont déterminants.
Or, le choix initial entre deux catégories : personne physique ou entreprise, se présente fréquemment (pour les valorisations accessibles aux repreneurs individuels, c’est à dire la plus grande partie).

La VALORISATION est le premier critère : au-delà de 5 M€, le "panel" de repreneurs individuels se restreint naturellement.

Si toutefois l’un d’eux reste intéressé, l’opération impliquera le plus souvent un LBO avec participation de financiers. Bien que cette solution présente de nombreux atouts (la volonté de croissance des fonds d’investissement en fait des partenaires motivés et réactifs), elle est réservée à des entreprises ultra-performantes, ou dont le développement potentiel est important, rapide et facilement démontrable, ce qui est loin d’être le cas général. D’autre part, elle nécessite un accord parfait entre le manager repreneur et ses partenaires, ce qui accentue les risques lors des négociations finales, et après la reprise (le cédant est alors en principe "hors champ" mais les garanties de bilan demeurent et la pérennité peut être menacée).

La cession à une entreprise du même secteur, ou complémentaire, est souvent la solution la plus naturelle, l’intérêt stratégique du projet et les économies d’échelle primant sur les aspects financiers à court terme.
Elle permet une analyse rapide et professionnelle du projet, l’acquéreur ayant déjà la connaissance du métier et du marché.
Sur le plan du prix, elle n’est cependant pas forcément la plus intéressante, car cette connaissance peut conduire l’acquéreur à une attitude plus critique, et à sous-valoriser voire rejeter ce qui est peu stratégique pour lui, notamment en cas d’activités multiples.
Dans ce cas, le critère de pérennité est ambigu : il faudra s’assurer que la structure à céder (outil de production, personnel) intéresse l’acquéreur autant que les aspects incorporels (clientèle, marque, etc…), qui l’inciteraient à n’utiliser que sa propre structure. De nombreuses opérations de reprise se concrétisent par une simple absorption des actifs incorporels, parfois en contradiction avec la lettre d’intention et avec les espoirs du cédant.
Un acquéreur de taille importante peut également permettre au cédant de réaliser une opération en plusieurs temps, en conservant une activité, voire la direction opérationnelle de son entreprise. Cette perspective, qui peut être financièrement et psychologiquement attractive, concerne en priorité les dirigeants encore assez jeunes et prêts à supporter les risques et contraintes d’une cohabitation, qui changera forcément leurs habitudes et pourra générer des conflits.

Dans le cas, d’un repreneur personne physique, principalement pour les PME de valeur inférieure à 3 M€, qui est le plus fréquent, la cohabitation se limite généralement à quelques mois. Elle n’entraîne donc pas de contraintes particulières mais le cédant devra pouvoir s’orienter vers une retraite rapide (cas de moins en moins fréquent) ou d’autres projets.

Sur le plan financier, elle ne permet pas de survalorisation, les critères de finançabilité du repreneur constituant une limite impérative.
Cela est notamment pénalisant pour les entreprises ayant une valeur mathématique supérieure à la valeur de rentabilité, qui pourront difficilement valoriser leurs actifs (un repreneur "entreprise" pourrait au contraire être intéressé par ces actifs, même en cas de faible rentabilité).
Sur le plan de la pérennité, en revanche, un repreneur individuel correctement sélectionné (expérience, compétences, aptitudes, business-plan) présentera le maximum de garanties, son projet étant nécessairement de poursuivre l’activité, et normalement de la développer, en s’appuyant sur la structure en place.

Ce critère sera particulièrement motivant pour les cédants demeurant propriétaires de l’immobilier.
Sur le plan psychologique enfin, la conduite des négociations sera facilitée par la qualité et l’équilibre des rapports personnels, bien avant les aspects techniques ou juridiques. Cela facilitera souvent la résolution des litiges, lors de l’éventuelle mise en jeu de la garantie de bilan.
Mais la prise de décision d’un repreneur individuel est souvent plus longue et aléatoire (inexpérience du métier et des modalités d’une reprise, influence de l’environnement, notamment familial) et hélas sujette à revirements…

En résumé :

la cession à entreprise peut permettre, pour le dirigeant d’une entreprise performante et bien positionnée (unicité d’activité, part de marché, structure et résultats), de la survaloriser et d’obtenir une décision rapide et sans grands aléas financiers. Elle peut même lui permettre de poursuivre une collaboration. Elle présente en revanche des risques immédiats de perte de confidentialité si le projet n’aboutit pas, et de non-pérennité de la structure.

la cession à un particulier est plus rassurante sur le plan de la confidentialité et de la pérennité, mais conduit à privilégier la valeur de rentabilité (pour assurer le financement). Les négociations seront plus fondées sur les aspects psychologiques, avec ce que cela comporte de risques mais aussi d’agréments, le projet revêtant alors un aspect humain que de nombreux chefs d’entreprises souhaitent (heureusement) privilégier.

En partenariat avec Fusacq