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Syndicat des Professionnels des Fusions et Acquisitions
 
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Quels sont les différents moyens pour garder le management motivé suite à une opération de croissance externe ?
Jean-Louis MIGNOT

Tél : 01 69411518 - Mail : jl.mignot@aexecutive.com


La réponse de l'expert


L’évolution des cessions d’entreprises inclut le plus souvent des clauses de earn-out et ou de complément de prix payable à terme. Les cédants et les cadres dirigeants sont, par ce fait, associés au devenir de leur ancienne entreprise. Aussi les acquéreurs souhaitant sécuriser leur cible ont développé des solutions pour maintenir le management motivé.

Le point de départ se situe lors de la négociation et de la rédaction des actes de cession et de la garantie d’actif/passif. Cette dernière doit prendre en compte une composante essentielle, plus irrationnelle que financière, c’est-à-dire, la vie commune de l’acquéreur et du cédant durant le temps que dure cette période ! A plus forte raison, si l’ex-dirigeant est associé au capital ou si son complément de prix est lié aux résultats de l’entreprise. En effet, tous les non-dits, les remords non évacués, les différents devront être réglés avant le démarrage de cette période. Le dirigeant cédant, par la connaissance de son entreprise et des hommes qui la composent, sera la courroie de transmission, entre l’acquéreur et la cible. Sur lui reposera, pour une partie, la réussite de cette croissance externe.

Dans les cas de croissance externe, deux cas apparaissent souvent :

  • le cédant reste aux commandes de son entreprise

  • le cédant quitte son entreprise quelques mois après la cession des titres (période d’accompagnement)



Le cédant reste aux commandes de son entreprise :
Avant d’entrevoir cette solution l’acquéreur doit prendre en compte l’âge et le degré d’implication de l’ex-dirigeant. Bien souvent, des changements importants dans la stratégie et dans les habitudes, seront mis en œuvre. Il importe que celui-ci comprenne ces changements et y adhère. Son devoir est aussi de transmettre, au-delà du savoir-faire et des informations essentielles, la culture de son entreprise.
Pour atteindre ce but, quelles solutions adopter ?
La première consiste naturellement à n’acquérir qu’une partie du capital (minorité de blocage). Le solde restant dans les mains du cédant avec un pacte d’associés et d’achat à terme.
L’autre solution, consiste à faire entrer le cédant dans la holding de tête, avec soit pour fonction un poste honorifique, soit un poste capitalistique. Il sera, à ce stade, associé à toutes les décisions importantes.
Toutes ces solutions doivent être circonscrites dans le temps, afin que d’éventuels différents aient un terme.
Les clauses de earn-out et/ou de complément de prix restent un facteur essentiel de la motivation de l’ex-dirigeant. En effet, il aura à cœur, d’accomplir au mieux sa tâche de transmission et aussi de continuer à manager son encadrement pour le profit de l’acquéreur et de lui-même.

Le cédant quitte son entreprise après la cession des titres
Dans ce cas, le dirigeant cédant quitte l’entreprise quelques temps après l’opération. L’acquéreur reste donc seul face à l’équipe dirigeante. Nous allons évoquer les moyens que l’on peut mettre en œuvre afin d’assurer la pérennité de l’entreprise.
Tout d’abord, l’acquéreur doit intégrer l’anxiété de l’équipe de cadres consécutive à ce changement. Il devra tenir compte de la différence culturelle et dans un premier temps, rassurer sur le devenir de cette acquisition. Pour cela, il devra présenter ses sociétés actuelles, les réussites de ses acquisitions antérieures. Bref, transformer la menace perçue en opportunité pour la société acquise. Affirmer qu’ils entrent dans une nouvelle communauté créatrice de valeur.
Tout comme au chapitre précédent, on peut envisager l’implication des cadres dans le holding de reprise. Cela aura pour conséquence de faire entrer directement ces cadres dans la sphère dirigeante. Il faut mesurer la portée de cette décision, en fonction de la qualité des cadres entrants et du risque engendré par l’arrivée de nouveaux participants.
La création d’un comité stratégique entre la société holding et la société cible, est à retenir. Ce comité aura pour but d’associer les cadres de l’entreprise acquise aux décisions stratégiques qui devront être mises en œuvre.
Pour connaître la réelle capacité du management au changement, un de nos clients acquéreur a employé une méthode peu classique.
Ce client, intervient dans le domaine de l’installation électrique. Il nous confie une mission de croissance externe, pour acquérir des compétences dans le secteur du génie climatique et plus particulièrement dans celui de la maintenance en climatisation. Une cible correspondant au cahier des charges est identifiée. L’intégration de cette cible ferait presque doubler le chiffre d’affaires de notre Client dans un domaine éloigné de ces compétences habituelles. Cette cible, loin de sa région, possède un savoir-faire reconnu dans l’installation de climatisation, mais aucun dans celui de la maintenance. Le chef d’entreprise reste aux responsabilités.
Afin de valider l’implication des cadres dans ce changement profond de la culture de cette entreprise, à savoir du passage de la réalisation de chantiers d’installation au suivi des contrats de maintenance, l’acquéreur a demandé un audit social des cadres et la tenue d’une réunion générale d’approbation. Cela faisait partie des conditions de la lettre d’intention. Lors d’une visite sur place, chaque cadre fut rencontré individuellement. A chacun, il fut exposé la nouvelle stratégie ainsi que les changements qui devront être mis en place. Immédiatement à la fin de la visite, un comité d’entreprise fut convoqué. Un vote a sanctionné cette nouvelle stratégie. Il y eut plus de 90 % de vote positif. A partir cet instant, l’acquéreur fut rassuré sur l’adaptation au changement des cadres et surtout sur leur motivation.

Une autre solution consiste à faire adhérer les cadres à un projet stratégique motivant. Nous pouvons prendre comme exemple, le développement international, la création d’une autre agence, l’intégration de nouveaux métiers, l’élargissement du territoire d’action, une nouvelle organisation, de nouveaux plans de carrière, etc…. Il convient aussi à l’acquéreur de faire partager des applications réussies des sociétés acquises précédemment et les synergies possibles.

Cela passe aussi par la création d’équipes mixtes, afin de casser les frontières entre les deux entités. Ces équipes ont pour objectif de prendre connaissance des forces et des faiblesses de chaque partie, de mettre en commun leurs difficultés et d’y trouver des solutions. L’acquéreur et le cédant se retrouvent alors sur un même pied d’égalité. L’acquéreur évite ainsi le syndrome ‘’fusionnant ‘’ et instaure le plaisir de travailler ensemble.

En résumé, l’intégration motivante du management se fait par :
  • le partage d’un projet cohérent

  • une direction qui apporte énergie et motivation

  • l’intégration du management aux décisions

Il importe aussi que le management de l’équipe "acquise" soit de qualité avec des objectifs clairs et identifiables.
La motivation des hommes tient de la prouesse quotidienne.
C’est précisément la raison pour laquelle la pratique managériale, dans le cas d’une acquisition est sans doute une des plus complexes à mettre en oeuvre.


En partenariat avec Fusacq