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Quelles sont les informations / éléments à demander dans un premier temps pour étudier efficacement une cible ?
Jacques BENILAN CAPI CONSEIL

Tél : 01 45 63 93 64 - Mail : benilan@capi-conseil.fr


La réponse de l'expert


CAPI Conseil répond avec plaisir à cette question car on voit trop de négociations échouer dès le départ parce qu’au premier contact, le repreneur a l’impression trop hâtive d’être face à « une affaire qui n’en vaut pas le coup » tandis que le cédant dira à son mandataire : « Arrêtez de me faire perdre mon temps avec des repreneurs bidon » !

Neuf fois sur dix l’un et l’autre se seront simplement trompés, parce tout les opposait et qu’aucun n’a su faire le premier pas : le premier contact est le plus difficile à réussir et, à lui seul, justifie d’ailleurs déjà la réflexion et l’accompagnement d’un tiers expérimenté.

Les premières questions avant le premier entretien

Remarquons tout d’abord que cette interrogation se pose uniquement lorsque le Cédant n’a pas mandaté un professionnel pour sa cession, ou exceptionnellement lorsque ce dernier n’a pas pris la peine d’écrire un mémorandum descriptif. Ce mémorandum est en effet sa première action à condition qu’il en ait reçu les moyens. Si ce mémorandum n’existe pas, cela veut dire que le Cédant entend vendre lui-même son affaire et donc implicitement la présenter de vive voix car il est fort rare qu’il ait su écrire lui-même un mémorandum.
Les premières informations à recueillir sont simples et claires car seules sont nécessaires les informations en général publiées c’est-à-dire :
- la documentation commerciale (produits - marchés)
- les renseignements figurant sur le site internet s’il existe,
- les trois dernières liasses fiscales - si elles sont publiées.

Ceci, afin de savoir « où l’on met les pieds » ; ensuite le cédant informera de vive voix le repreneur lors du premier entretien.

Ainsi, CAPI Conseil propose de reformuler la question posée dans les termes suivants :

Le repreneur peut-il conduire le premier entretien avec le cédant et comment doit-il s’y prendre ?


Les objectifs des parties

Avant de proposer cette conduite, rappelons l’objectif de tout repreneur : comprendre l’entreprise et, si elle lui convient, la payer au prix minimum.

Pour que le premier entretien ne soit pas sans suite, il est aussi souhaitable que ce même repreneur imagine bien aussi quel sera l’objectif du cédant : là, cela se complique, car il peut y en avoir plusieurs et à différentes doses relatives ; on citera entre autres :

- Le cédant souhaite vendre au prix le plus élevé, donc risque d’opposition frontale et première certitude : le sujet du prix est à éviter lors de ce premier contact, sauf à définir le périmètre de ce qui est à vendre. Ce qui est par contre primordial, c’est savoir lui donner un accord de principe sur ce périmètre ; par exemple, lui proposer d’emblée qu’il conserve en cadeau sa voiture de fonctions à laquelle il a mentionné son attachement peut être un habile premier point d’accord !

- Il veut s’assurer que sa conception de l’entreprise lui survivra, ce qui peut concerner plus précisément le maintien de l’emploi, de ses clients, voire aussi le maintien de l’exploitation dans les locaux s’il en reste le propriétaire …

- Il veut sortir d’une conjoncture dont il craint qu’elle n’empire et qu’il maîtrise de moins en moins,

- Il est conscient de devoir trouver un successeur plus apte que lui pour l’étape qui s’annonce. C’est rare mais cela arrive …

- etc …

La stratégie du repreneur

Compte tenu des évidentes différences d’objectifs, il semble indispensable que le repreneur prenne en main la conduite de l’entretien. Ceci surtout s’il se trouve - cas le plus fréquent - en position de faiblesse relative compte tenu de son inexpérience et parce qu’en face, il y a le cédant, souvent accompagné de son conseil, deux personnes qui ont en général l’avantage (ici …) d’appartenir à la génération précédente !

Le repreneur commencera par se présenter, sans fard mais complètement : date et lieu de naissance, âge, milieu familial parental et conjugal, formation, évolution de carrière et bref aperçu de l’état de fortune. En conclusion naturelle il expliquera sa motivation pour reprendre une entreprise et pourquoi, spécifiquement celle-ci est dans sa cible. S‘il ne consacre que cinq minutes à cette présentation, sa cause est perdue d’avance …

S’il n’est pas évident pour le repreneur d’admettre qu’il donne ainsi en se dévoilant le premier, les premiers gages de sa bonne foi, le cédant quant à lui n’acceptera pas, par la suite, de dire des choses forcément très confidentielles à quelqu’un qui reste pour lui un inconnu !

Ensuite, si en retour le cédant parle d’emblée de sa vie personnelle et professionnelle, le repreneur aura gagné la première étape. Mais si le cédant aborde directement la vie de l’entreprise, c’est au repreneur d’insister et de lui rappeler que c’est l’affaire de sa vie et qu’il aimerait le connaître au moins un peu mieux …

L’entreprise en question

C’est seulement maintenant que le sujet de l’entreprise à vendre peut être abordé dans l’efficacité : le mieux pour le repreneur est qu’il dresse un bref résumé de l’image première qu’il en a, à ce stade. En particulier, il mentionnera les comptes en sa possession ; si ceux-ci ne sont pas publiés c’est le moment de les obtenir et de demander pourquoi ils ne le sont pas. Il peut y avoir deux raisons, soit ils sont trop bons et tout va bien, soit ils sont pourris et il faut alors ou fuir ou comprendre !
Le repreneur pourra ensuite aborder au choix un ou plusieurs des thèmes suivants :

- la visite du site, c’est toujours la meilleure façon de commencer ; mais si le dirigeant ne la propose pas de lui même, le repreneur lui demandera si son personnel est au courant : dans 95% des cas il ne l’est pas et le repreneur pourra alors faciliter la visite en proposant de se présenter comme un représentant d’assurances ou un prospect. Attention toutefois, tout cela ne marche pas longtemps, le personnel sent toujours ces choses avant que son patron ne s’en doute ...

Si le cédant juge prématurée une visite du site à ce premier stade, le repreneur ne tentera pas de le brusquer et il abordera alors les thèmes d’enquête dans l’ordre suivant :

1°)

la genèse de l’entreprise, dans la mesure où le cédant ne l’a pas fait suffisamment en se présentant personnellement,

2°)

sa position sur le marché face à la concurrence et ses idées sur le développement, en séparant celles qu’il applique déjà lui-même et celles qu’il recommande à son successeur d’appliquer.

3°)

sa position sur le marché face à la concurrence et ses idées sur le développement, en séparant celles qu’il applique déjà lui-même et celles qu’il recommande à son successeur d’appliquer.

4°)

le repreneur demandera au cédant ce que lui rapporte l’entreprise : sa rémunération certes, mais quels avantages en nature (voiture, voyages, avec madame, autres ?), prestations personnelles par ses employés, avantages retraite articles 82 et 83, dividendes et tout ce qu’un patron de pme peut imaginer ; le repreneur essayera de bâtir un tableau de retraitement réaliste du résultat, année par année… il en aura besoin pour comprendre le prix demandé et surtout prendre conscience que le cédant ne lâchera pas pour 3 ou 4 ans de bénéfices directs plus indirects si ces derniers existent …

5°)

si et seulement si le repreneur « sent » la confiance naître, il pourra demander enfin au cédant s’il a eu des litiges et des actions en justice, avec le personnel, les clients ou les fournisseurs, et s’il a subi des contrôles des administrations suivis de redressement ou d’amendes … ( quand et combien ?)

6°)

Enfin le repreneur s’informera des éventuels engagements hors bilan : de simples achats en leasing (voitures, machines …), du crédit-bail immobilier, des cautions à des tiers, de même que la nature des engagements financiers que l’on trouve à l’actif du bilan : participations financières, prêts, etc …

7°)

Si vraiment la confiance s’instaure, le repreneur pourra aborder le thème des autres contacts en cours de part et d’autre et il prendra les devants en présentant au cédant ses propres autres projets de reprise : il mentionnera éventuellement s’il a déjà remis d’autres lettres d’intention. En retour, le cédant lui dira sans doute s’il a déjà reçu et refusé des lettres d’intention, s’il en attend ou en tout cas où il en est dans son processus de cession : cette information sera très utile pour que le repreneur sache déterminer l’ urgence à agir dans ce dossier.

Selon la facilité du dialogue, il sera peut-être nécessaire au repreneur de sauter certains points : ne pas forcer dans la durée mais si possible aborder tout de même le point 7). La chose la plus importante pour le repreneur est de ressentir une amorce de confiance de la part du cédant. Il est alors temps de prendre congé et de promettre une réponse dans un délai fixé (de 3 jours à 3 semaines, au repreneur de décider …)

Conclusion

C’est en créant une amorce de confiance réciproque dès le premier contact que le Repreneur jettera les bases d’une négociation fructueuse, qu’il acquerra une meilleure compréhension du processus de vente des entreprises et qu’il apprendra à accorder sa confiance à certains cédants mais probablement pas à tous !

Un dernier point néanmoins : si le repreneur se trouve face à un cédant accompagné de son mandataire auprès duquel il a trouvé l’affaire, il appliquera scrupuleusement les termes de l’engagement de confidentialité qu’il aura signé.

C’est en accordant également sa confiance à ce dernier et en le faisant travailler, parce que c’est son métier, que le repreneur en fera un bon conseil pour lui aussi.

CAPI Conseil ne gère que des mandats vendeurs exclusifs mais considère comme son devoir de comprendre aussi le repreneur et de l’aider à choisir le meilleur cheminement pour aboutir au succès.


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