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Syndicat des Professionnels des Fusions et Acquisitions
 
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Comment doit s’organiser un Mémorandum de présentation ?
Jean-Claude PEYRAMAURE

Tél : 05 56 44 44 93 - Mail : jc.peyramaure@eurallia.fr


La réponse de l'expert


Le memorandum, ou dossier de présentation, est naturellement l’outil indispensable pour bien débuter l’étude d’une offre de reprise. Il doit permettre :
-en 10 minutes, de saisir les principales caractéristiques de l’entreprise proposée,
-en 1 heure, d’en comprendre les forces, les faiblesses, et l’adéquation au profil et aux moyens du repreneur.

Principe
Elaboré par le conseil du cédant, il doit fournir toutes les données nécessaires à l’analyse, sans masquer les difficultés : dresser un portrait idyllique ou incomplet ne reviendrait en effet qu’à générer des démarches inutiles et des pertes de temps pour tous : cédant, repreneur, conseils.

Le respect de la confidentialité est une tâche prioritaire du rédacteur qui, par sa connaissance approfondie de l’entreprise et du cédant, jaugera les informations qu’il peut communiquer, les filtrera ou même les adaptera en fonction du destinataire.
Le recueil d’informations, l’analyse et la rédaction est une mission délicate qui doit être assurée, ou du moins supervisée, par un consultant expérimenté. Le dossier ne sera remis qu’en échange d’un engagement de confidentialité, à un interlocuteur ayant confirmé son intérêt de principe au vu d’informations préalables succinctes. Même anonyme (ce qui est techniquement préférable), le dossier permet en effet généralement à tout lecteur averti de retrouver facilement l’identité de l’entreprise concernée.

Contenu
Selon le rédacteur (et aussi, naturellement, selon le temps et le budget alloué par le cédant) le dossier sera plus ou moins complet et détaillé. Trop souvent, il se limite à une fiche synthétique assortie d’un commentaire laconique, de phrases creuses sans volonté d’analyse, et d’une photocopie des bilans. Ce type de "dossier" révèle en fait une méconnaissance de l’entreprise, et parfois aussi la faible motivation du cédant (mandat non-exclusif, refus de financer une étude préalable ou de communiquer des données).

Toutes les fonctions et composantes de l’entreprise doivent y être résumées et commentées :
- historique, organisation commerciale et technique,
- répartition des activités (produits, clients, zones, etc…)
- positionnement, atouts et risques concurrentiels
- moyens techniques (et de production pour l’industrie)
- aspects juridiques et sociaux
- évolution sur au moins 5 années de la structure financière (bilans) et de la rentabilité (comptes de résultats), avec commentaires et informations permettant d’interpréter les tableaux et les éventuels retraitements proposés.

Le dossier ne comprend généralement pas d’évaluation, cet élément étant réservé à l’engagement ultérieur des négociations, et la valeur d’une entreprise étant une donnée "vivante" qui justifie de fréquentes actualisations.

L’évolution des techniques multimédia et internet ont fortement modifié le contenu, la gestion et la diffusion des dossiers.
Il est aujourd’hui fréquent d’y incorporer des données numériques (photos, vidéos, documentations,…) qui facilitent la compréhension d’une gamme de produits, par exemple.
Pour le repreneur et les intermédiaires qu’il sollicite, il est désormais possible de travailler ensemble, quasiment en temps réel, en échangeant des données et des simulations prévisionnelles, qui peuvent être intégrées aux dossiers numérisés pour la préparation du business plan.

Le dossier ne doit pas à l’inverse être confondu avec une "data room" : il ne peut contenir les informations détaillées ou très confidentielles nécessaires à la prise de décision finale du repreneur, ni remplacer l’approche "de visu" indispensable à sa motivation.
Il peut cependant orienter et faciliter les phases ultérieures de négociation en proposant des axes de réflexion (notamment des améliorations potentielles de la gestion ou du positionnement de l’entreprise).

En résumé, le dossier "memorandum" doit être :
- concis pour permettre une analyse rapide et respecter la confidentialité de certaines informations
- explicite pour éviter toute interprétation erronée et justifier la poursuite des négociations à bon escient
- complet et analytique pour servir de base au business plan du repreneur, voire au dossier bancaire qu’il devra présenter par la suite.

Un dossier bien conçu est un outil de travail et un gain de temps pour toutes les parties, qui justifie amplement l’investissement initial qu’il représente.
Il doit aussi être perçu comme tel par les repreneurs, qui doivent savoir réfréner leur tentation naturelle d’examiner de nombreux dossiers, surtout au début de leurs démarches, en effectuant un tri préliminaire des opportunités sur des critères précis (localisation, activité, finançabilité). L’étude de trop nombreux dossiers inadéquats peut en effet devenir une perte de temps et d’énergie.


En partenariat avec Fusacq