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Comment peut-il se protéger ?
Quelle assurance le repreneur d’un portefeuille de clients a-t-il que ceux-ci ne suivront pas leur ancien contact commercial ?
Comment peut-il se protéger ?
Jacques BENILAN

Tél : 01 45 63 93 64 - Mail : benilan@capi-conseil.fr


La réponse de l'expert


Tous les professionnels sont d’accord, il s’agit d’un risque majeur. Sa définition peut être " l’ensemble des risques de pertes de recettes lié à la nature de la clientèle". Il conviendra donc de distinguer le risque d’impayés et le risque de perte des clients eux-mêmes.

Pour le risque d’impayés, il est assez facile à auditer et à quantifier : ce ne sera donc pas notre propos, d’autant que les techniques de maîtrise par l’assurance et l’affacturage sont aujourd’hui à la disposition de toutes les entreprises.

Mais il en est différemment du risque de perte de clientèle après la transmission, sujet sur lequel les professionnels eux-mêmes ne sont pas toujours d’accord entre eux quand il s’agit de l’évaluer ; comment par exemple quantifier le risque lié à un client qui représente en moyenne 60% du chiffre d’affaires annuel de l’entreprise ? existe-t-il un moyen de se prémunir de la perte de ce client et est-ce bien censé de persister à vouloir reprendre une telle affaire ?

On citera pour commencer quelques exemples vécus :

Exemple 1 :
En 1993, un repreneur décidé reprend une affaire de construction de bancs de test pour les équipementiers automobiles, OPI, située à Colombes et dont le groupe Magneti Marelli représente 85% des ventes par sa filiale JAEGER, dans son établissement voisin de Levallois. Le repreneur obtient des garanties en rencontrant les dirigeants de Magneti Marelli, lesquels lui confirment leur intérêt à voir un jeune ingénieur reprendre cette affaire, et lui garantissent verbalement un maintien de la clientèle et une absence de toutes menaces. Néanmoins, deux ans et demi plus tard, le groupe Magneti Marelli, qui doit réduire ses charges et trouver des profits exceptionnels, ferme en urgence son site de Levallois, vend avec une forte plus-value ses terrains et transfère son activité dans ses trois sites de province où bien sûr personne n’a besoin d’OPI : le dépôt de bilan du repreneur, qui pourtant avait réussi a ramener la part de ce client à 55%, ne peut être évité.

Exemple 2 :
Un chef d’entreprise a 70 ans et cherche en vain depuis 10 ans un repreneur pour son affaire qui gagne pourtant 10% net après impôts, connaît une croissance constante sinon régulière et n’a aucune dette ; même à 4 fois le résultat, il ne trouve pas, simplement parce qu’il n’a qu’un seul client : il fabrique en effet dans la banlieue de Grenoble des emballages spéciaux de grandes dimensions pour des tronçons de fusées construits en proximité par Air Liquide et destinés à les protéger dans leur transport jusqu’à Kourou.

Exemple 3 :
En juillet 2004 le dirigeant d’une entreprise rentable de transformation du papier, réalisant un chiffre d’affaires de 8 millions d’euros signe un protocole de cession sous conditions suspensives ; le repreneur lève la condition du montage d’un crédit et engage les audits : au même moment, deux clients parmi les plus importants, représentant 5 et 6% du chiffre d’affaires, annoncent l’arrêt soudain de leurs commandes, sans lien avec les bonnes relations qu’ils ont toujours eues avec leur fournisseur ; mais la perte de marge qui en résulte fait calculer par le cédant un résultat pour 2004 en baisse de 50% et le repreneur doit se retirer parce qu’il ne sait plus financer son crédit.

Où commence le risque client ?

Comme on vient de le voir avec ce dernier exemple, il est très vite présent : si l’entreprise est manufacturière, avec des charges fortement figées, toute perte de chiffre d’affaires se traduit immédiatement par une baisse de marge, qui peut être chiffrée et s’avère ou non acceptable dans le montage de reprise.

Chiffrons un exemple simple : une entreprise fait 10% de RCAI. Elle a 70 % de valeur ajoutée sur son CA mais 50 sur ces 70% du CA sont considérés comme des charges incompressibles : une perte de 10% du CA fera que les charges fixes représenteront 55% au lieu de 50 et le RCAI sera divisé par deux …

Comment le mesurer ?

C’est l’enjeu essentiel de l’audit commercial : selon les métiers, l’historique de l’entreprise et la nature des relations avec ses clients, on peut estimer une probabilité de perte de clientèle, à chiffrer année par année pour les trois ou cinq années suivant la reprise. Mais les critères de départ sont souvent complexes et subjectifs ;
    -  à propos du métier, on peut citer la construction aéronautique où l’on a vu ces dernières années des cessations brutales de programmes , ou l’automobile où les sanctions pour défaut de qualité tombent vite … ou pire encore, la grande distribution où le déréférencement sauvage est encore souvent la règle. Il peut ainsi sembler plus sage de préférer une reprise dans un métier où les fournisseurs sont respectés. Un cas particulier est celui des affaires d’ingénierie qui doivent régulièrement renouveler leur clientele, laquelle ne s’équipe qu’une fois tous les vingt ans par exemple : il ne faut donc pas considérer ici comme un risque ou un handicap le renouvellement continu de la clientèle, mais il est par contre souhaitable de recourir à d’autres critères : par exemple, la validité du transfert au repreneur de la capacité à trouver et conquérir de nouveaux clients.
    -  à propos de l’historique de l’entreprise, il va de soi que l’audit commercial comprendra une mesure statistique de la fidélisation de la clientele,
    -  mais elle doit s’accompagner d’une évaluation subjective de l’importance et de la pérennité des relations humaines au travers du ou des représentants de l’entreprise en relation avec les clients et ce ne sont pas forcément les commerciaux de première ligne …
    -  dans les pme enfin, il n’est en outre pas rare qu’un intuitu personae fort existe entre le cédant personne physique et ses clients : cela ne veut pas dire qu’il ne faut pas faire l’affaire, mais simplement que le repreneur devra être vigilant pour acquérir et maintenir la confiance entre lui-même et son cédant afin que ce dernier la tranmette aux clients.

Comment tenter de circonvenir le risque client ?

On vient de voir qu’il peut et doit faire l’objet d’un audit vigilant du repreneur. Il n’empêche qu’en fonction du diagnostic rencontré, il peut être envisagé une garantie particulière et matérialisée de ce risque, à partir du moment où les parties sont d’accord sur son existence et ses limites. La formule la plus classique consiste en un complément de prix; il peut être payé d’avance avec une garantie de retour matérialisée, ou payé à,termes succesifs convenus ou encore et c’est souvent la meilleure formule, matérialisé par une remontée du cédant au capital du repreneur avec un prix de reprise de ses titres qui tienne compte du risque client constaté dans la période.

Conclusion

Le risque client est dans la plupart des transmissions le risque majeur. Il existe toujours et il est en particulier faux de croire que si le premier client fait moins de 10% du chiffre d’affaires, il n’y a pas ce risque. Mais pour faire la synthèse des quelques réflexions qui précèdent, on peut conclure que :

    -  Pour le, cédant, c’est un risque qu’il a eu tendance à ignorer tout s’implement parce qu’il le maîtrise, mais dont il doit prendre conscience dès sa prise de décision de céder : il lui est indispensable de faire l’exercice de se mettre à la place des futurs repreneurs car il existe des correctifs qu’il pourra apporter s’il s’y prend à temps,

    -  Pour le repreneur, c’est finalement plus une affaire de jugement qu’une affaire de comptes ou de probabilité statistique ; la reprise doit toujours pouvoir se faire, mais d’une part le risque de perdre un client important doit être très solidement investigué et si possible mesuré et d’autre part, une solution au niveau du prix payé doit également pouvoir être mise en oeuvre sur la durée des trois à cinq années suivant la reprise.

    -   Et c’est finalement la CONFIANCE qui s’installera ou non dans les relations du repreneur avec son cédant qui conduira à la maîtrise du risque client. Or la confiance est une relation qui se crée ou pas, durablement ou pas : c’est là ou’un bon intermédiaire professionnel et expérimenté peut montrer tout son talent en la créant durablement.

Jacques Bénilan
CAPI Conseil

En partenariat avec Fusacq