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Faut-il donner un mandat d’achat à un intermédiaire dans le cadre d’une acquisition d’entreprise ?
Jean-Claude PEYRAMAURE TRANSCONSEIL

Tél : 05 56 44 44 93 - Mail : jc.peyramaure@eurallia.fr


La réponse de l'expert


Plusieurs cas de figure peuvent justifier de confier une mission à un intermédiaire spécialisé dans le cas d’une acquisition :

  soit l’acquéreur est à la recherche d’une entreprise, avec des critères plus ou moins précis, et une volonté de s’engager variable selon son profil (particulier ou entreprise, primo-acquéreur ou non, …)

  soit il a déjà ciblé une entreprise, voire engagé des contacts, et souhaite être accompagné dans le processus d’acquisition et les négociations (il s’agit alors généralement d’un repreneur personne physique), surtout si le cédant est lui-même conseillé.

Dans le premier cas, l’objectif de la mission est autant de détecter une cible que de l’analyser, l’évaluer, puis la négocier. L’acquéreur choisira donc son conseil en fonction de son expérience, de ses compétences, mais aussi de ses capacités à traiter rapidement un important volume d’informations, en préservant la confidentialité de la démarche, et en respectant les critères de ciblage.

Quels sont les avantages d’une telle mission ?

  Le premier réside dans l’élaboration en commun d’un cahier des charges réaliste et efficace : sauf en cas de croissance externe d’une entreprise ou d’un groupe, découlant d’une stratégie sectorielle clairement exprimée, il est fréquent que le projet initial soit inadapté à la réalité du marché, surtout en présence de critères géographiques restrictifs. L’offre d’entreprises de qualité à céder étant peu nombreuse, le travail du conseil sera de reformuler le projet et ses contraintes pour optimiser les chances de succès (localisation, taille/financement, aptitudes et expérience du repreneur, notamment en cas d’orientation industrielle). Contrairement à une tentation légitime, mieux vaut orienter les recherches vers des cibles limitées mais pertinentes plutôt que de chercher « tous azimuts », quitte à accepter des délais importants (la plupart des projets de reprise s’échelonnent sur plus d’un an). Un prestataire sérieux n’engagera pas de démarches sans avoir effectué ce travail préalable et l’avoir validé avec son client.

  Le second avantage réside dans la technique d’approche d’un cabinet spécialisé, qui s’appuie sur ses moyens (bases de données, méthodologie des consultants), son réseau relationnel et sa déontologie (discrétion, engagements). Elle permet d’optimiser la démarche, notamment en termes de délais et de coûts (présence sur le terrain si la recherche est focalisée géographiquement), et de rassurer les cédants potentiels sur la réalité et le professionnalisme du projet : ils confieront davantage d’informations, parfois confidentielles, à un cabinet ayant « pignon sur rue », qui s’engagera à respecter des phases logiques et les formalisera. D’autre part, l’identité du repreneur peut être préservée pendant la première phase de sélection.

  la sélection d’une cible est facilitée par la présence d’un intermédiaire, qui peut analyser lucidement les informations recueillies, et utiliser son expérience pour écarter les pistes non conformes. Trop souvent, les repreneurs en contact direct avec des cédants potentiels hésitent à rompre des discussions pourtant visiblement sans lendemain.

Dans le second cas (cible désignée), l’intermédiaire a pour mission d’accompagner la démarche du repreneur :

  en analysant la faisabilité générale du projet (aspects stratégiques et financiers, adéquation au profil du repreneur), et tout d’abord la réalité des intentions des cédants et leur appréciation du candidat repreneur : l’expérience montre que les questions et commentaires « indirects » permettent de lever des craintes ou malentendus, et que le professionnel sera mieux placé pour demander et obtenir certaines informations parfois délicates (motivations réelles des cédants, contexte familial et patrimonial, etc…)

  en négociant les conditions de l’acquisition (le prix mais aussi les conventions annexes, telles que garanties, délais, collaborations, …) en coordination avec les autres conseils des deux parties. Cette fonction de coordination est essentielle pour éviter des erreurs, omissions, délais, et proposer les indispensables compromis.

  Même si le conseil spécialisé effectue un travail d’évaluation pour déterminer la faisabilité financière du projet, préparer les offres et les arguments de la négociation, il est préférable de confier les audits à d’autres intervenants, spécialisés chacun dans son domaine et qui auront une autre position (en principe plus critique) vis à vis des cédants et de leurs conseils.

  En revanche, la mission du conseil peut inclure l’élaboration du business-plan et le montage financier du projet (recherche et négociations des prêts et des éventuels apports en capital), qui seront actualisés et affinés tout au long du processus.

Etant le plus souvent rémunéré principalement au succès, l’intermédiaire est le seul acteur du projet dont les intérêts sont directement liés à ceux de son mandant.

Plus il intervient en amont, plus le repreneur peut s’appuyer sur lui pour valider ses différentes décisions, sans l’affect qui influence trop souvent les conseils amicaux ou familiaux.

En planifiant et suivant les étapes, il évite des pertes de temps et omissions.

A certains moments clés de la négociation, il peut prendre en charge les aspects conflictuels, et préserver ainsi la position du repreneur qui devra peut-être par la suite collaborer avec les cédants.

Par son expérience, il apporte au repreneur l’exemple d’opérations similaires et peut l’aider ainsi à éviter des obstacles ou commettre des erreurs, techniques ou (plus fréquentes et aussi graves) psychologiques.

En partenariat avec Fusacq