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Syndicat des Professionnels des Fusions et Acquisitions
 
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Comment expliquer et réduire l’écart de valorisation entre cédant et repreneur ?
Jean-Claude PEYRAMAURE

Tél : 05 56 44 44 93 - Mail : jc.peyramaure@eurallia.fr


La réponse de l'expert


L’évaluation d’une entreprise, même effectuée par des professionnels expérimentés, ne permet pas toujours d’éviter l’écart entre les prétentions du cédant et la proposition du repreneur.

Des techniques permettent de réduire cet écart, s’il s’inscrit dans certaines limites et que certains préalables sont réunis :

    - Ecart initial de 15 à 25 % maximum. Au-delà, l’une des parties n’est pas de bonne foi ou s’appuie sur des données non fiables ou incomplètes (par ex. une « évaluation » fantaisiste ou partiale).

    - Le négociateur a assuré lui-même l’évaluation, ou à défaut l’a validée et actualisée : il peut ainsi la défendre et en connaître les détails, notamment les éléments variables qui pourront devenir des axes de rapprochement. Il ne doit être missionné (par le cédant ou l’acquéreur) que pour la réussite de la cession, sans autres conflits d’intérêts.

    - L’écart doit être analysé en coût net (acquéreur) ou revenu net (cédant), après frais, impôts, charges, etc…) et calculé en fin d’opération (le cas échéant de façon prévisionnelle). L’un des leviers de rapprochement réside en effet dans l’optimisation fiscale, sociale et patrimoniale (qu’il est bon d’analyser dès l’évaluation pour en tenir compte dans les négociations).

1. FISCALITE ET STATUT SOCIAL DE CHACUNE DES PARTIES Il sera possible, sans transgresser la réglementation, de jouer sur des éléments contractuels annexes à la transaction (collaboration éventuelle du cédant).
L’échelonnement des rémunérations, la prolongation ou le rachat de cotisations sociales de retraite peuvent être avantageux.
Inversement, certains repreneurs personnes physiques pourront bénéficier de mesures d’accompagnement et d’allègements de charges.

2. IMPUTATION DE CERTAINS FRAIS
Il peut être intéressant que la négociation s’effectue dans le cadre d’un mandat acheteur, pour imputer les frais correspondant à la holding de reprise, ce qui lui est généralement favorable (pour le cédant, le choix est pratiquement neutre, même s’il s’agit d’un particulier ne récupérant pas la TVA, car il peut imputer les frais TTC sur sa plus-value et ainsi obtenir un prix net plus élevé).

3. PRINCIPE DE L’EARN-OUT (complément de prix lié à un indicateur futur)
Généralement efficace pour réduire les écarts, il peut s’agir d’un intéressement :
    - sur les performances (CA, marge, résultat …) d’une période déterminée (exercice(s) suivant la cession ou fin de l’exercice en cours).
    - sur des paramètres spécifiques (encaissement de créances douteuses, liquidation d’un stock excédentaire, aboutissement d’un contentieux, concrétisation d’un marché, clôture d’un chantier, etc…).
Il ne doit pas être confondu avec la garantie de bilan : il s’agit ici d’éléments déjà identifiés, auxquels l’acquéreur souhaite associer le cédant et qui permette d’accepter (ou de se rapprocher de) son prix, sous réserve de leur confirmation.

Le complément de prix présente l’avantage :
    - pour l’acquéreur : de réduire le risque de surpayer l’entreprise, tout en différant une partie du paiement.
    - pour le cédant : de rester imposé sous le régime des plus-values (généralement plus favorable qu’une rémunération), sans générer d’autres liens contractuels après la cession. De ce point de vue, il peut même être intéressant d’accepter un complément de prix plutôt que de s’attribuer une rémunération avant la cession (prime de bilan par exemple).

Il présente l’inconvénient :
    - pour l’acquéreur : d’assurer son financement, difficilement négociable par anticipation auprès des banques.
    - pour le cédant : de décaler l’encaissement d’une partie du prix, avec un caractère aléatoire (inhérent au principe), souvent sans garanties fermes (pour la même raison que ci-dessus).
La solution technique de ce point de vue consiste mettre en place les financements initiaux sur la base du prix majoré, dont la part variable sera séquestrée dans l’attente de la confirmation des éléments attendus. Elle ne peut s’appliquer que pour des durées inférieures à 2 ans.
Au-delà, par exemple en cas de collaboration active du cédant à long terme, seuls l’autofinancement ou un apport supplémentaire du repreneur sont nécessaires.

4. PROPOSER AU CEDANT UNE PARTICIPATION A LA HOLDING DE REPRISE
En réinvestissant une partie du prix (en général moins de 10 %), le cédant permet :
    - d’améliorer la confiance de l’acquéreur et des partenaires financiers, donc d’accepter plus facilement un prix jugé élevé
    - de réduire l’endettement et d’améliorer l’effet de levier, ce qui a pour effet de consolider le business-plan
    - de faire un excellent placement (sortie garantie à moyen terme), la plus-value représentant un équivalent du complément de prix et pouvant faire accepter un prix de base plus faible.
Cette solution nécessite naturellement un bon climat de confiance, notamment par la transparence qu’elle impose sur le montage juridique et financier de la reprise.

5. Enfin, en cas de désaccord provenant de certains éléments (par exemple immobilier majorant la valeur mathématique), leur sortie du périmètre de cession peut être envisagée (CESSIONS OU APPORTS PREALABLES), ce qui est facilité par l’évolution récente de la fiscalité. La concrétisation d’une plus-value latente peut en effet éviter de longs débat sur la valeur d’un actif, notamment si l’actif revient à cette occasion dans le patrimoine du cédant.

En partenariat avec Fusacq