Syndicat des Professionnels des Fusions et Acquisitions
 
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Comment gérer un projet de reprise avec un associé ?
Jean-Claude PEYRAMAURE TRANSCONSEIL

Tél : 05 56 44 44 93 - Mail : jc.peyramaure@eurallia.fr


La réponse de l'expert


Une large majorité de candidats repreneurs écartent par principe la reprise avec un ou plusieurs associés, parfois après une mauvaise expérience ... vécue personnellement ou par un proche.

Une bonne partie serait prête à l’envisager, si une opportunité se présentait (collaborateur de l’entreprise-cible, relation personnelle ou professionnelle avec qui l’on a évoqué le sujet, co-adhérent d’un club de repreneurs, etc...), mais seulement 10 à 15 % mènent réellement une recherche active à deux (très rarement trois).

Les conjoints qui envisagent de travailler ensemble ne sont pas inclus dans ces chiffres (il s’agit d’un projet patrimonial pour lequel on ne peut parler d’association), de même que les montages avec un organisme financier (qui obéissent à d’autres motivations et logiques de fonctionnement). Le nombre des projets "en binôme" est donc faible, mais en progression assez significative. Ceux qui aboutissent sont encore plus rares.

Pour en comprendre la raison, il convient d’en rappeler les objectifs et les contraintes.

La motivation des "repreneurs multiples" est composée de trois éléments, dont la proportion, variable selon les cas, influence la crédibilité du projet aux yeux des interlocuteurs (intermédiaires, cédant, financeurs) :

"faire quelque chose ensemble" : des amis d’enfance, d’études, ou encore de simple collègues, s’appréciant et se faisant confiance, partageant les mêmes valeurs et s’estimant complémentaires. Ils sont souvent prêts à partager le capital, le pouvoir, les risques et les revenus à parts égales, et à minorer d’autres critères (localisation, taille, activité) pour trouver la cible leur convenant. Ils ont en général travaillé très en amont sur ces critères, connaissent bien leurs contraintes respectives et ont déjà évoqué les aspects financiers et juridiques, voire (mais rarement) constitué une holding pour concrétiser leur accord et leur engagement.
Ces bons fondamentaux, s’ils sont trop prédominants, présentent hélas un caractère souvent utopique : compétences trop proches et inadaptées aux besoins de cibles compatibles avec l’apport financier, contraintes personnelles (localisation, qualité de vie et aspects familiaux) restreignant fortement le choix.

disposer d’apports financiers plus importants, pour accéder à des dossiers supposés plus intéressants : cette motivation se retrouve chez la plupart des candidats à l’association, souvent moins proches et moins engagés que dans le premier cas, mais déjà confrontés à la réalité du marché (les PME attractives sont parfois difficiles à atteindre pour un particulier seul et disposant d’un apport "courant" de 200 à 500 K€).
Il ne faut cependant pas oublier que très peu de PME offrent à leur dirigeant la rémunération d’un cadre de grande entreprise (salaires, primes, avantages sociaux et matériels), et que leur rentabilité, surtout si elle est excellente, provient précisément des prélèvements modérés du dirigeant, de la faiblesse (voire de l’inexistence) de sa structure d’encadrement, et de sa forte productivité personnelle. Gérer la même entreprise à deux ou plus posera alors des problèmes financiers mais aussi "d’espace" (fonctions à partager). Seules les PME d’une taille et d’une structure suffisantes peuvent répondre à cet objectif, moyennant un effet de levier identique à celui d’un projet à associé unique (avec l’atout que représente la complémentarité des candidats, qui peut réduire les risques aux yeux des financiers, mais aussi l’inconvénient de leurs éventuels désaccords).

apporter des complémentarités professionnelles pour élargir les champ des recherches et/ou réduire les risques du projet.
Cette motivation permet par exemple à un gestionnaire d’aborder des dossiers à dominante technique (BTP, industrie), en s’appuyant sur un spécialiste. Il conduit généralement le projet (apport financier et contrôle majoritaire), le "technicien" étant par exemple un ancien collaborateur ou une relation professionnelle avec qui une expérience positive a été partagée et que l’on souhaite reproduire et valoriser dans un contexte autonome. Ce cas correspond à une bonne analyse de la problématique des PME (absence fréquente de "bras droit", de partage de compétences), et le partage juridique et financier est assez aisé. La difficulté provient ici de la concordance des calendriers et motivations (l’associé minoritair a souvent en alternative un emploi classique, peu compatible avec les délais souvent très longs d’une reprise, ou un projet personnel, de création ou de reprise, moins ambitieux mais indépendant).

Le succès d’un projet en commun repose donc sur le bon dosage des différents éléments :

nécessité d’une connaissance et d’une confiance réciproques fortes, d’un partage de valeurs et de règles préalables : les rencontres de circonstance, pour des motifs financiers notamment, paraissent en effet aléatoires. Il faudra les consolider par un véritable travail préparatoire en commun, et une présentation adaptée et argumentée (rien de pire que des associés potentiels avouant ne pas avoir encore défini de règles entre eux).

calendriers compatibles et de longue durée, pour surmonter les aléas des recherches et des négociations : l’idéal est qu’au moins l’un des acteurs reste en poste et n’intervienne que le moment venu, éventuellement dans un temps différent de son associé, lequel sera au contraire mobilisé pour étudier et saisir les opportunités intéressantes (qui nécessitent souvent des décisions et disponibilités rapides).

cahier des charges sélectif excluant les entreprises incapables de rémunérer normalement les nouveaux associés et de leur offrir des fonctions compatibles avec leurs compétences et motivations respectives. En cas d’absence de besoins immédiats (autres revenus externes, allocations), permettant d’attendre un développement de l’entreprise, attention cependant à certains secteurs d’activités qui génèrent un revenu nettement différé par rapport à l’investissement technique ou commercial, par exemple en cas d’activité saisonnière ou de cycle de production long (cf BTP). Les business-plan trop optimistes, surtout dans la conjoncture actuelle, seront critiqués et vite rejetés par les financeurs.

En résumé, la reprise d’entreprise en commun n’est pas une panacée.
Elle ne remédie que rarement aux contraintes financières, l’apport supplémentaire en fonds propres étant contrebalancé par le besoin de rémunération ultérieure.
Elle doit provenir d’une motivation moins "opportuniste", et reposer principalement sur la connaissance, la complémentarité et la volonté de partage des acteurs (à ne pas confondre avec la crainte de l’isolement, compréhensible mais sans doute insuffisante et peu réaliste : un futur dirigeant de PME doit en effet l’assumer, car un associé est plus beaucoup plus qu’un conseil ou qu’un confident).

En partenariat avec Fusacq